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企業(yè)的改制方式

企業(yè)改制,應(yīng)當(dāng)在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上選擇改制方式

整體改制方式

整體改制是較為簡單的改制方式,是指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組,并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離而改制設(shè)立新的法人實體。

部分改制方式

部分改制是指將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重組,設(shè)立股份有限公司。原企業(yè)(或企業(yè)集團)仍保留余下部分的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

共同改制方式

共同改制方式也稱捆綁式改制方式,是指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金或債權(quán),共同設(shè)立新的法人實體(股份有限公司)。

整體變更方式

即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業(yè)進行改制,設(shè)立有限責(zé)任公司。待改制基本完成后,再依法將有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。

企業(yè)改制為股份有限公司的程序

改制設(shè)立股份有限公司,對于不同所有制成份的企業(yè)來說,改制適用的程序和參與的主體不盡相同,
而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。

1

改制重組準備階段

1 改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃。
2 各中介機構(gòu)進場進行盡職調(diào)查;盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括:改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成,業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),經(jīng)營和財務(wù)情況,業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃,以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等,為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。
3 在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,擬定改制重組方案,劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍;確定方案主要遵循以下基本原則:有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;突出公司主營業(yè)務(wù),有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險,兼顧原企業(yè)的生存能力;遵循資產(chǎn)和負債重組的配比性和相關(guān)性原則等。
4 上報主辦單位或主管部門擬改制方案,取得同意改制的批復(fù)。
5 明確改制基準日,完成資產(chǎn)評估立項工作,企業(yè)根據(jù)要求準備審計、評估工 作所需財務(wù)資料。
2

改制工作實施階段

1 各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)(或整體資產(chǎn))開展審計、評估工作;
2 根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案,落實其他發(fā)起人及出資方式;
3 向工商部門辦理名稱預(yù)先核準,確定股份公司的名稱;
4 評估機構(gòu)出具評估報告,向財政部門辦理評估結(jié)果備案;
5 根據(jù)債務(wù)重組方案,取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意;
6 擬定國有股權(quán)管理方案,取得財政部門的批復(fù);擬定國有土地處置方案,取得土地管理部門的批復(fù)如需;
7 簽署發(fā)起人協(xié)議,起草《公司章程》等公司設(shè)立文件;
8 各發(fā)起人出資到位;
3

改制工作實施階段

1 向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請公司設(shè)立,取得設(shè)立公司的批準;
2 召開公司創(chuàng)立大會;
3 辦理公司登記,領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
4

設(shè)立后規(guī)范階段

1 辦理建賬、稅務(wù)登記等事項;
2 原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更;
3 資產(chǎn)過戶,債務(wù)合同主體變更;
4 落實股份公司機構(gòu)設(shè)置方案,落實人員重組方案,重新簽署勞動合同;
5 股份公司建章建制及其他公司初創(chuàng)階段的工作。如公司改制設(shè)立后立即進入輔導(dǎo)期,則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容。
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